李德杰与北京市福聚德宾馆、张景堂、王春华股东权纠纷案
来源： 时间：2012-12-24 点击次数：
原告李德杰，女，1968年9月6日出生，汉族，无业，住北京市丰台区角门西马场小区14号楼1区1单元1104号。
委托代理人许继昌，男，1935年12月14日出生，蒙古族，北京新兴电子技术研究所法律顾问，住北京市西城区金果胡同29号。
被告北京市福聚德宾馆，住所地北京市崇文区永外东革新里3号楼迤南。
法定代表人张景堂，经理。
被告张景堂（被告王春华之委托代理人），男，1960年11月30日出生，汉族，北京市福聚德宾馆经理，住北京市福聚德宾馆1118号房间。
被告王春华，女，1956年2月23日出生，汉族，山东省乐陵市粮食局面粉加工厂退休工人，住址同上。
原告李德杰与被告北京市福聚德宾馆（以下简称福聚德宾馆）、被告张景堂、被告王春华股东权纠纷一案，本院于2009年3月17日立案受理。依法由审判员曹红卫适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案原告李德杰及委托代理人许继昌与被告福聚德宾馆法定代表人、被告王春华之委托代理人张景堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李德杰诉称，2005年2月1日李德杰租用北京市崇文区永外东革新里3号楼迤南一处房屋开办北京市福聚德洗浴城，并办有企业法人营业执照，经济性质为股份制（合作）。2005年11月10日，李德杰将此处房屋转租给张景堂筹办宾馆，张景堂以李德杰的北京市福聚德洗浴城的企业法人营业执照变更企业名称为福聚德宾馆，企业的经济性质未变，字号仍属于李德杰所有。虽然双方签有《转让合同》并约定金额为八万元，但双方并未就北京市福聚德洗浴城原股份份额做出约定，八万元仅仅是该洗浴城所有设备的折价变卖款，而不是双方的股份转让金，即北京市福聚德洗浴城名称变更为福聚德宾馆，其应含有李德杰的股份未变，福聚德宾馆章程规定，注册资金3万元，投资人有张景堂、张景秀、李德杰，股东李德杰出资1.5万元。2009年2月，李德杰发现2007年4月9日福聚德宾馆伪造第六届第二次股东和职工大会决议，在李德杰不知晓的情况下，将李德杰出资1.5万元转让给王春华，并假冒李德杰的签名，同一天福聚德宾馆还伪造了李德杰与王春华的出资转让协议，假冒李德杰的签名，被告的行为，侵犯了李德杰的股东权益，为此，李德杰提起诉讼，请求法院1、确认2007年4月9日福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议及出资转让协议无效；2、判令被告三方承担案件受理费。
被告福聚德宾馆辩称，张景堂与北京市福聚德洗浴城李德杰签订房屋租赁合同和转让合同的事实属实。张景堂用承租的房屋经营福聚德宾馆，在办理工商手续时得知因房屋被冻结不能重新领照，只能将原北京市福聚德洗浴城执照变更为福聚德宾馆执照。因变更后股东中如没有原股东无法进行变更登记，故2006年4月5日执照办下来，法定代表人变更为张景堂，宾馆注册资金3万元，登记股东为李德杰、张景堂、张景秀。一年后，福聚德宾馆办理的股东变更，将股东变更为张景堂和王春华，变更时提交工商局的2007年4月9日福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议及出资转让协议等材料中李德杰的签名都是张景堂签的。因为李德杰没有出资1.5万元的证据证明其股东身份，故请求法院驳回李德杰的诉讼请求。
被告张景堂、王春华答辩意见同福聚德宾馆答辩意见。
经审理查明，2005年2月1日李德杰租用北京市崇文区永外东革新里3号楼迤南一处房屋开办北京市福聚德洗浴城，并办有企业法人营业执照，经济性质为股份制（合作）。2005年11月10日，李德杰将此处房屋转租给张景堂筹办宾馆并签有转让合同。2006年4月9日张景堂申请变更北京市福聚德洗浴城的企业法人名称，变更企业名称为福聚德宾馆，同时修改企业章程。章程规定：“企业的经济性质为集体所有制（股份合作），注册资金3万元，股东姓名登记为李德杰出资1.5万元、张景堂出资1万元、张景秀出资0.5万元。章程第十三条，股东享有参加股东和职工大会并享有表决权；第二十四条股东和职工大会应对会议所议事项做出决议，并由同意决议的成员签字。股东和职工大会应当对所议事项做出会议记录，会议记录由出席股东和职工大会的成员签字。”
2007年4月9日，福聚德宾馆形成第六届第二次股东和职工大会决议，内容为：1、原股东李德杰将货币出资1.5万元全部转让给王春华；原股东张景秀将货币出资0.5万元全部转让给张景堂；同意李德杰、张景秀退出股东和职工大会；吸收王春华为新股东。2、同意免去张景秀监事职务。3、全体股东同意修改企业章程。决议上全体股东签字处签有张景堂、李德杰、张景秀姓名。同日还形成一份出资转让协议，内容为：“今有李德杰同意将在北京市福聚德宾馆的1.5万元出资转让给王春华。”协议上转让方亲笔签字处签有李德杰姓名。庭审中，张景堂承认李德杰本人并未参加会议，也未在决议、出资转让协议上签字，其签名系张景堂所写。后福聚德宾馆持上述股东和职工大会决议、出资转让协议等材料向工商行政管理机关局申请投资人变更登记，工商行政管理机关予以核准。变更后股东为二人，张景堂出资1.5万元、王春华出资1.5万元，王春华取代了李德杰被载入新的股东名录。上述事实，有原、被告双方当事人提交的证据及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议主要内容是股东转让股份，完成股权变更，修改企业章程。决议上全体股东签字处签有李德杰的姓名，但李德杰本人并未参加，也未在决议上签字。同时出资转让协议也非李德杰本人签订，股东转让股权应当是股东处分自己权利的自愿行为，因此福聚德宾馆用作办理投资人工商变更登记手续的该决议及出资转让协议实为冒用李德杰名义所形成，内容上不真实，福聚德宾馆违反了企业章程，损害了李德杰的合法权益，应属无效。因此，本院对李德杰的诉讼请求予以支持。福聚德宾馆设立之时，李德杰是否实际出资，是否具备股东身份，均不足以改变上述决议和出资转让协议的无效性，本院对被告的答辩理由不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条：“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。”及《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”。第五十二条：“违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效”之规定，判决如下：
2007年4月9日形成的北京市福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议及出资转让协议无效。
案件受理费三十五元由北京市福聚德宾馆、张景堂、王春华共同负担，本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 曹红卫
二ＯＯ九年六月十六日
书 记 员 赵婧雪
委托代理人许继昌，男，1935年12月14日出生，蒙古族，北京新兴电子技术研究所法律顾问，住北京市西城区金果胡同29号。
被告北京市福聚德宾馆，住所地北京市崇文区永外东革新里3号楼迤南。
法定代表人张景堂，经理。
被告张景堂（被告王春华之委托代理人），男，1960年11月30日出生，汉族，北京市福聚德宾馆经理，住北京市福聚德宾馆1118号房间。
被告王春华，女，1956年2月23日出生，汉族，山东省乐陵市粮食局面粉加工厂退休工人，住址同上。
原告李德杰与被告北京市福聚德宾馆（以下简称福聚德宾馆）、被告张景堂、被告王春华股东权纠纷一案，本院于2009年3月17日立案受理。依法由审判员曹红卫适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案原告李德杰及委托代理人许继昌与被告福聚德宾馆法定代表人、被告王春华之委托代理人张景堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李德杰诉称，2005年2月1日李德杰租用北京市崇文区永外东革新里3号楼迤南一处房屋开办北京市福聚德洗浴城，并办有企业法人营业执照，经济性质为股份制（合作）。2005年11月10日，李德杰将此处房屋转租给张景堂筹办宾馆，张景堂以李德杰的北京市福聚德洗浴城的企业法人营业执照变更企业名称为福聚德宾馆，企业的经济性质未变，字号仍属于李德杰所有。虽然双方签有《转让合同》并约定金额为八万元，但双方并未就北京市福聚德洗浴城原股份份额做出约定，八万元仅仅是该洗浴城所有设备的折价变卖款，而不是双方的股份转让金，即北京市福聚德洗浴城名称变更为福聚德宾馆，其应含有李德杰的股份未变，福聚德宾馆章程规定，注册资金3万元，投资人有张景堂、张景秀、李德杰，股东李德杰出资1.5万元。2009年2月，李德杰发现2007年4月9日福聚德宾馆伪造第六届第二次股东和职工大会决议，在李德杰不知晓的情况下，将李德杰出资1.5万元转让给王春华，并假冒李德杰的签名，同一天福聚德宾馆还伪造了李德杰与王春华的出资转让协议，假冒李德杰的签名，被告的行为，侵犯了李德杰的股东权益，为此，李德杰提起诉讼，请求法院1、确认2007年4月9日福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议及出资转让协议无效；2、判令被告三方承担案件受理费。
被告福聚德宾馆辩称，张景堂与北京市福聚德洗浴城李德杰签订房屋租赁合同和转让合同的事实属实。张景堂用承租的房屋经营福聚德宾馆，在办理工商手续时得知因房屋被冻结不能重新领照，只能将原北京市福聚德洗浴城执照变更为福聚德宾馆执照。因变更后股东中如没有原股东无法进行变更登记，故2006年4月5日执照办下来，法定代表人变更为张景堂，宾馆注册资金3万元，登记股东为李德杰、张景堂、张景秀。一年后，福聚德宾馆办理的股东变更，将股东变更为张景堂和王春华，变更时提交工商局的2007年4月9日福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议及出资转让协议等材料中李德杰的签名都是张景堂签的。因为李德杰没有出资1.5万元的证据证明其股东身份，故请求法院驳回李德杰的诉讼请求。
被告张景堂、王春华答辩意见同福聚德宾馆答辩意见。
经审理查明，2005年2月1日李德杰租用北京市崇文区永外东革新里3号楼迤南一处房屋开办北京市福聚德洗浴城，并办有企业法人营业执照，经济性质为股份制（合作）。2005年11月10日，李德杰将此处房屋转租给张景堂筹办宾馆并签有转让合同。2006年4月9日张景堂申请变更北京市福聚德洗浴城的企业法人名称，变更企业名称为福聚德宾馆，同时修改企业章程。章程规定：“企业的经济性质为集体所有制（股份合作），注册资金3万元，股东姓名登记为李德杰出资1.5万元、张景堂出资1万元、张景秀出资0.5万元。章程第十三条，股东享有参加股东和职工大会并享有表决权；第二十四条股东和职工大会应对会议所议事项做出决议，并由同意决议的成员签字。股东和职工大会应当对所议事项做出会议记录，会议记录由出席股东和职工大会的成员签字。”
2007年4月9日，福聚德宾馆形成第六届第二次股东和职工大会决议，内容为：1、原股东李德杰将货币出资1.5万元全部转让给王春华；原股东张景秀将货币出资0.5万元全部转让给张景堂；同意李德杰、张景秀退出股东和职工大会；吸收王春华为新股东。2、同意免去张景秀监事职务。3、全体股东同意修改企业章程。决议上全体股东签字处签有张景堂、李德杰、张景秀姓名。同日还形成一份出资转让协议，内容为：“今有李德杰同意将在北京市福聚德宾馆的1.5万元出资转让给王春华。”协议上转让方亲笔签字处签有李德杰姓名。庭审中，张景堂承认李德杰本人并未参加会议，也未在决议、出资转让协议上签字，其签名系张景堂所写。后福聚德宾馆持上述股东和职工大会决议、出资转让协议等材料向工商行政管理机关局申请投资人变更登记，工商行政管理机关予以核准。变更后股东为二人，张景堂出资1.5万元、王春华出资1.5万元，王春华取代了李德杰被载入新的股东名录。上述事实，有原、被告双方当事人提交的证据及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议主要内容是股东转让股份，完成股权变更，修改企业章程。决议上全体股东签字处签有李德杰的姓名，但李德杰本人并未参加，也未在决议上签字。同时出资转让协议也非李德杰本人签订，股东转让股权应当是股东处分自己权利的自愿行为，因此福聚德宾馆用作办理投资人工商变更登记手续的该决议及出资转让协议实为冒用李德杰名义所形成，内容上不真实，福聚德宾馆违反了企业章程，损害了李德杰的合法权益，应属无效。因此，本院对李德杰的诉讼请求予以支持。福聚德宾馆设立之时，李德杰是否实际出资，是否具备股东身份，均不足以改变上述决议和出资转让协议的无效性，本院对被告的答辩理由不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条：“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。”及《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”。第五十二条：“违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效”之规定，判决如下：
2007年4月9日形成的北京市福聚德宾馆第六届第二次股东和职工大会决议及出资转让协议无效。
案件受理费三十五元由北京市福聚德宾馆、张景堂、王春华共同负担，本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 曹红卫
二ＯＯ九年六月十六日
书 记 员 赵婧雪
川公网安备 51010502010672号
