上诉人臧玲因与被上诉人焦作市润生食品有限责任公司（下称润生公司）股东会议决议效力纠纷一案
来源： 时间：2012-12-24 点击次数：
上诉人（原审原告）臧玲，女，1963年2月生，汉族，住本市解放区翻身街制动器集资楼2单元15号。
委托代理人郭有才，男，1952年11月生，汉族，住孟州市槐树乡龙台村大街。
被上诉人（原审被告）焦作市润生食品有限责任公司，住所地，本市焦武路2号。
法定代表人杜绍营，董事长。
委托代理人王文安，该公司纪委书记。
委托代理人樊凤生，河南河阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杜绍营，男，1954年10月生，汉族，住本市焦武路润生公司。
委托代理人王文安，该公司纪委书记。
上诉人臧玲因与被上诉人焦作市润生食品有限责任公司（下称润生公司）股东会议决议效力纠纷一案，不服解放区人民法院（2008）解民初字第898号民事判决，向本院提起上诉；本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人臧玲及其委托代理人郭有才，被上诉人杜绍营的委托代理人王文安，被上诉人焦作市润生食品有限责任公司的委托代理人樊凤生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，原告原系润生公司的股东。2007年12月11日，被告润生公司召开股东会议修改公司章程时，原告和其他股东一致同意并通过了新的公司章程。2008年7月29日，被告润生公司召开股东会议，讨论公司搬迁及筹资问题，会议通过了“关于增资扩股为企业发展募集建设资金的决议”。决议约定：每位股东要积极参加增资扩股，对于在规定时间内不能如数交纳股资者等于自己放弃了所有股权，要在10日内办理转股退出股东资格手续，到财务中心领取其原有股本金。对于既不愿意承担扩股交纳股金义务又不愿意办理股金转股手续者，董事会将按照股东会议决议，采取强制措施取消其原股东资格。2008年9月2日，原告以上述决议违反《公司法》规定为由，向董事会提出申诉；9月20日，润生公司召开股东大会，讨论原告的申诉及股东资格问题。会议经超过三分之二多数与会人员同意，通过了取消臧玲股东资格的决定。
原审法院认为，被告润生公司召开股东会议，经全体股东同意修改公司章程，该章程不违反法律规定即具法律效力。原告作为股东之一，参加了会议并表决签字同意新的公司章程，其应该按照公司新的章程履行股东义务。润生公司经股东大会作出“关于增资扩股为企业发展募集建设资金的决议”，该决议中全体股东共同约定以不按照出资比例优先认缴出资的方式为公司增资扩股，符合《公司法》第三十五条的规定，应视为有效。原告要求被告杜绍营、润生公司赔偿因侵权造成的损失10000元，无证据证明，依法不予支持。原审法院判决：驳回原告臧玲的诉讼请求。案件受理费150元，由原告臧玲承担。
臧玲上诉称，一审判决结果没有证据印证，润生公司的新章程违法，撤销上诉人的股东资格违法，要求撤销原审判决，支持上诉人的原审诉讼请求。
润生公司辩称，《公司法》第三十七条规定股东会是公司的权力机构；该法第四十四条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。......修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议......必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司新章程系由上诉人等全体股东签字确认的文件，2008年7月29日的股东会议出席人员19人，以18：1通过了增资扩股决议，上诉人对决议内容不理不睬，不服从公司分配工作，向股东会提出申诉，经股东会讨论决定按照公司章程取消上诉人的股东资格，符合法律规定和企业章程，合法有效。要求驳回上诉，维持原判。
杜绍营同意润生公司的辩解意见。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确定案件的争议焦点是：1、润生公司所作出的取消上诉人股东资格的决定是否有效；2、润生公司所作出的上述决定是否对上诉人构成侵权并承担赔偿责任。
经本院审理查明事实与原审判决认定事实一致。本院审理期间，双方当事人均未提供新证据。
本院认为，按照《公司法》制定并经股东会议全体股东通过的股份有限公司“公司章程”和按照法律程序经股东会议通过的有关公司经营发展事项的“决议”，对全体股东具有约束力。润生公司根据焦作市人民政府焦政（2008）16号文件要求和有关法律规定，经股东会讨论通过相关“决议”，为公司搬迁发展进行增资扩股，属于企业的正常经营活动，作为股东应该积极支持企业的增资扩股工作。上诉人因对公司股东会决定事项有异义，并向股东会议进行申诉，股东会议按照“公司章程”并经超过三分之二多数与会人员同意，通过了取消臧玲股东资格的决定，并按照“公司章程”和法律规定对臧玲拥有的原有股份进行了妥善处理。该决定并不违反《公司法》第三十五条的规定，应视为有效。上诉人要求被上诉人杜绍营、润生公司赔偿因侵权造成的损失10000元，无证据证明，依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；上诉人的上诉理由不足，依法应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150元，法律文书专递费30元，由上诉人臧玲承担。
本判决为终审判决。
审判长 董亚峰
审判员 雷前华
审判员 高 阳
二OO九年八月二十四日
书记员 焦丽君
委托代理人郭有才，男，1952年11月生，汉族，住孟州市槐树乡龙台村大街。
被上诉人（原审被告）焦作市润生食品有限责任公司，住所地，本市焦武路2号。
法定代表人杜绍营，董事长。
委托代理人王文安，该公司纪委书记。
委托代理人樊凤生，河南河阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杜绍营，男，1954年10月生，汉族，住本市焦武路润生公司。
委托代理人王文安，该公司纪委书记。
上诉人臧玲因与被上诉人焦作市润生食品有限责任公司（下称润生公司）股东会议决议效力纠纷一案，不服解放区人民法院（2008）解民初字第898号民事判决，向本院提起上诉；本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人臧玲及其委托代理人郭有才，被上诉人杜绍营的委托代理人王文安，被上诉人焦作市润生食品有限责任公司的委托代理人樊凤生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，原告原系润生公司的股东。2007年12月11日，被告润生公司召开股东会议修改公司章程时，原告和其他股东一致同意并通过了新的公司章程。2008年7月29日，被告润生公司召开股东会议，讨论公司搬迁及筹资问题，会议通过了“关于增资扩股为企业发展募集建设资金的决议”。决议约定：每位股东要积极参加增资扩股，对于在规定时间内不能如数交纳股资者等于自己放弃了所有股权，要在10日内办理转股退出股东资格手续，到财务中心领取其原有股本金。对于既不愿意承担扩股交纳股金义务又不愿意办理股金转股手续者，董事会将按照股东会议决议，采取强制措施取消其原股东资格。2008年9月2日，原告以上述决议违反《公司法》规定为由，向董事会提出申诉；9月20日，润生公司召开股东大会，讨论原告的申诉及股东资格问题。会议经超过三分之二多数与会人员同意，通过了取消臧玲股东资格的决定。
原审法院认为，被告润生公司召开股东会议，经全体股东同意修改公司章程，该章程不违反法律规定即具法律效力。原告作为股东之一，参加了会议并表决签字同意新的公司章程，其应该按照公司新的章程履行股东义务。润生公司经股东大会作出“关于增资扩股为企业发展募集建设资金的决议”，该决议中全体股东共同约定以不按照出资比例优先认缴出资的方式为公司增资扩股，符合《公司法》第三十五条的规定，应视为有效。原告要求被告杜绍营、润生公司赔偿因侵权造成的损失10000元，无证据证明，依法不予支持。原审法院判决：驳回原告臧玲的诉讼请求。案件受理费150元，由原告臧玲承担。
臧玲上诉称，一审判决结果没有证据印证，润生公司的新章程违法，撤销上诉人的股东资格违法，要求撤销原审判决，支持上诉人的原审诉讼请求。
润生公司辩称，《公司法》第三十七条规定股东会是公司的权力机构；该法第四十四条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。......修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议......必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司新章程系由上诉人等全体股东签字确认的文件，2008年7月29日的股东会议出席人员19人，以18：1通过了增资扩股决议，上诉人对决议内容不理不睬，不服从公司分配工作，向股东会提出申诉，经股东会讨论决定按照公司章程取消上诉人的股东资格，符合法律规定和企业章程，合法有效。要求驳回上诉，维持原判。
杜绍营同意润生公司的辩解意见。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确定案件的争议焦点是：1、润生公司所作出的取消上诉人股东资格的决定是否有效；2、润生公司所作出的上述决定是否对上诉人构成侵权并承担赔偿责任。
经本院审理查明事实与原审判决认定事实一致。本院审理期间，双方当事人均未提供新证据。
本院认为，按照《公司法》制定并经股东会议全体股东通过的股份有限公司“公司章程”和按照法律程序经股东会议通过的有关公司经营发展事项的“决议”，对全体股东具有约束力。润生公司根据焦作市人民政府焦政（2008）16号文件要求和有关法律规定，经股东会讨论通过相关“决议”，为公司搬迁发展进行增资扩股，属于企业的正常经营活动，作为股东应该积极支持企业的增资扩股工作。上诉人因对公司股东会决定事项有异义，并向股东会议进行申诉，股东会议按照“公司章程”并经超过三分之二多数与会人员同意，通过了取消臧玲股东资格的决定，并按照“公司章程”和法律规定对臧玲拥有的原有股份进行了妥善处理。该决定并不违反《公司法》第三十五条的规定，应视为有效。上诉人要求被上诉人杜绍营、润生公司赔偿因侵权造成的损失10000元，无证据证明，依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；上诉人的上诉理由不足，依法应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150元，法律文书专递费30元，由上诉人臧玲承担。
本判决为终审判决。
审判长 董亚峰
审判员 雷前华
审判员 高 阳
二OO九年八月二十四日
书记员 焦丽君
川公网安备 51010502010672号
