中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

（2013）民一终字第112号

上诉人（一审被告）:青岛顺联码头发展有限公司

法定代表人:杨乃国，该公司总经理。

委托代理人:任月红，山东舜翔律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：国家海洋局北海分局。

法定代表人：洪福忠，该分局局长。

委托代理人:周青林，山东文康律师事务所律师。

委托代理人:范在峰，北京市时代九和律师事务所律师。

上诉人青岛顺联码头发展有限公司（以下简称顺联公司）与被上诉人国家海洋局北海分局（以下简称北海分局）国有土地使用权转让合同纠纷一案，山东省高级人民法院（以下简称山东高院）于2013年3月5日作出（2011）鲁民一初字第17号民事判决。顺联公司不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年9月4日开庭审理了本案。顺联公司的委托代理人任月红，北海分局的委托代理人周青林、范在峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明：2002年6月8日，北海分局（甲方）与顺联公司（乙方）签订《码头出让合同书》。主要内容为：第一条、转让标的物。本合同所转让的标的物包括：码头、场地、附属建构筑物等设施及土地使用权（详见平面图及土地使用证）。第二条、码头的数量与质量。……。第三条、转让期限及价格。本码头转让期限五十年，自2002年6月8日至2052年6月7日。转让价格为3.05亿元人民币。第四条、履行期限。1、甲方。1.1本合同签订后，七日内甲方将码头抵押所需要的证件交给本合同担保银行，并将码头（含场地、建筑物、构筑物等设施，下同）使用权及有关技术资料复印件及本《协议》第五条第2.6项所载的有效文书交付乙方。三十日内乙方向甲方首付缴（第一期）6000万元人民币。1.2收到乙方全部合同款项或者有效的等额银行履约保函一个月内，甲方协助乙方办理完毕码头转让过户手续，并将码头有关技术资料原件同时移交乙方。2.乙方。本合同生效后二年内付清全部款项。第二期3000万元人民币自交付第一期三个月内付清，剩余款项自本合同生效后二年内付清。第五条、甲方的权利及义务。1、权利。1.1甲方有权按合同约定要求乙方支付码头转让款项。1.2甲方在乙方付清转让款或出具等额有效的银行履约担保函前，有权对乙方所使用的码头进行监督；有权制止乙方可能危害码头安全的行为。1.3如乙方连续两期不能按时支付码头转让款项时，甲方有权解除合同，并收回码头全部权益。2、义务。2.1按第四条的约定将码头交给乙方使用（须是符合合同规定的标的物）。在一个月内并保证办理完整、有效的货运手续，将有效证件交给乙方使用。2.4第五条第一款第三款约定收回码头使用权时，应补偿乙方投入码头改造的合理部分〔按提取折旧<或摊销>后的80%〕，并返还乙方已经支付码头转让费的50%。2.5因码头转让所发生的税款和出让费用等均由甲方承担。2.6甲方应负责办理码头所发生开放营运及相关的国家批准文件，协调与海事局、港务局等相关机构的关系，并将协调后形成的有关航运调度、拖轮作业、港内陆路运输和通行饮水用电事项等有效文件所载明的权益一并授让予乙方，以保证码头正常运营。如因上述相关单位甲方协调不及时而影响正常营运业务造成经济损失时，由甲方承担。如因乙方超出甲方转让码头的运营范围所发生的相关费用由乙方负担。2.7甲方应为乙方在银行贷款交付码头转让款时提供码头抵押。第六条、乙方的权利和义务。1、权利。1.1按合同约定有权要求甲方移交码头使用权。2、义务。2.1按合同约定支付码头转让款项。2.5逾期支付甲方码头出让款项除按合同第五条第一款第三项规定办理外，尚应按银行同期贷款利率向甲方赔偿经济损失。2.6在还清甲方码头转让款前，不得为他人债务提供担保，否则，视为乙方违约，甲方并有权按合同第五条第一款第三项规定办理。第七条、由于不可抗力或者因政府规划调整致使双方合同无法继续履行或暂停履行时，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。

为履行上述《码头出让合同书》，2002年10月22日，北海分局（甲方）和顺联公司（乙方）签订了《国有土地使用权转让合同》，主要内容为：北海分局将其在青岛市市北区普集路15号所有的国有土地一宗，转让给顺联公司。宗地编号：24-11-B0-1-9-1,宗地面积：48092.1平方米，土地用途：交通，批准使用年限：50年，转让期限为自2002年9月26日起至2052年9月25日止，转让价款为41647759.00元（肆仟壹佰陆拾肆万柒仟柒佰伍拾玖元）。甲乙双方在乙方付清全部款项后十五日内，凭转让合同向青岛市国土资源和房屋管理局办理登记过户手续，换领《房地产权证书》，甲方应按有关规定缴纳土地增值税费。

庭审中，双方均认可该土地使用权转让合同所涉及的土地使用权是《码头出让合同书》所涉土地一部分，转让价款包括在《码头出让合同书》约定的3.05亿元的总价款中，不再另行支付。2002年10月24日，北海分局将本合同涉及的青岛市市北区普集路15号国有土地使用权过户到顺联公司名下，顺联公司取得该宗地块的房地产权证。

2002年10月28日，北海分局（甲方）与顺联公司（乙方）签订《补充协议》一份，主要内容为：一、乙方在本补充协议签订后二十日内付清码头转让首付款6000万元给甲方，甲方在收到全部首付款后将码头交付给乙方使用。二、如乙方未按期付清码头转让首付款，超期在一个月内的每日需按全部款项的万分之一向甲方支付逾期付款违约金，超过一个月的每日需按全部款项的万分之二向甲方支付逾期付款违约金。三、乙方将码头转让首付款6000万元向甲方付清，乙方取得码头营运权后，甲方如需继续使用码头，使用期在一个月内，甲方应支付给乙方首付款6000万元的银行同期贷款利息，月利息约33万元。四、甲方使用期超出一个月，甲方除每月应支付给乙方6000万元的银行同期贷款利息约33万元外，还应支付码头管理费工资每月约8万元；以及乙方购买码头首期付款的固定资产折旧费约25万元（按20年折旧摊销，计入成本，税前列支）。五、乙方将6000万元码头首付款交付给甲方后，在2002年底之前，甲方如不能按合同规定及时将有关技术资料和码头营运全部整套手续交给乙方，或因甲方原因与港务局等有关部门协调不力，影响乙方按期正常营运，自2003年开始，在第四条的基础上，每月支付给乙方正常营运损失约80-100万元。六、甲方转让码头所发生的所有税款由乙方在其工商、税务登记部门代扣代缴。七、本协议书与先期甲乙双方签订的《码头出让合同书》具有同等法律效力。

2002年11月20日，北海分局、顺联公司与青岛市商业银行市场一路支行签订协议书，约定由北海分局将涉案码头过户给顺联公司用于抵押，青岛市商业银行市场一路支行向顺联公司分期提供贰亿元贷款，支付给北海分局用于其东迁工程建设，剩余1.05亿元码头款在贷款结清后方可偿还。在贷款结清前因政府规划或遇国家政策调整等因素造成《码头出让合同书》无法履行时，由北海分局负责收回码头并偿还顺联公司所欠贷款本息；如因顺联公司经营不善无力还款时，北海分局有将码头收回并承诺代顺联公司偿还贷款本息的优先权，因此造成的损失，由北海分局和顺联公司另行协商解决。

2002年12月7日，北海分局向顺联公司出具8张收据，证明其收到顺联公司交付的6000万元首付款。

2003年4月15日，北海分局与顺联公司签订《关于海调码头交接备忘录》，将案涉码头交接给顺联公司。备忘录中约定：“鉴于国家土地出让的政策等原因，在‘出让合同’中约定的陆域土地共66200平方米减去码头前沿17971平方米为租用地外，该宗土地共48092.1平方米为出让地。租用地和出让地均按‘出让合同’的约定执行”。之后，北海分局与顺联公司均未举证证明继续履行了《码头出让合同书》及《补充协议》约定的义务。

2005年7月5日，北海分局与顺联公司的股东杨乃国（黄克春）签订协议，约定在7月22日前将2002年6月8日《码头出让合同书》项下码头权益转让给北海分局或者指定人名下的方式返还给北海分局。同时，顺联公司享有优先招商权，如招商成功，2002年6月8日的合同继续沿用。

2005年7月14日，北海分局和顺联公司签订《补充合同》，主要内容为：1、2002年6月8日双方签订的码头出让合同继续生效；2、顺联公司抓紧时间征募码头合作对象，使码头尽快产生经济效益；3、顺联公司在未还清所欠北海分局资金前，应负担所欠北海分局资金的银行利息（按国家基准利率计算）。其后北海分局和顺联公司协商准备将案涉码头以3亿元的价格转让给案外人北京泽楷崇发投资有限公司（以下简称北京泽楷公司）。

2005年8月21日，顺联公司向北海分局致函，主要内容为：同意北海分局和北京泽楷公司签订的码头出让合同，待北京泽楷公司收购贵局5号码头，将3亿元人民币汇到双方指定银行账户后，顺联公司确保在3天内办理变更股权有关手续，再由双方指定的华夏银行负责将3亿元人民币划入指定帐户，并将变更的有关证件同时交北京泽楷公司。8月22日，顺联公司、北京泽楷公司、北海分局（合同载明的第四方为华夏银行青岛分行，但无签章）签订《企业收购合同》，约定北京泽楷公司以3亿元的价格收购顺联公司的全部有形无形资产。该协议并未实际履行。

2005年9月1日，顺联公司与北海分局就顺联公司股权变更事宜签订协议，主要内容如下：1、双方同意将顺联公司的股权由杨乃国、黄克春变更为刘建筑、孙利佳。2、顺联公司的2000万元人民币注册资金由北海分局出具暂欠款字据，待北海分局完成码头转让时立即向顺联公司付清。3、如果顺联公司与目前洽谈的两家合作伙伴成交，北海分局保证按照顺联公司的要求准时把股权变更为杨乃国、黄克春，顺联公司退还北海分局2000万元人民币的欠据。4、顺联公司在青岛商业银行6000万元贷款在股权变更后利息由北海分局认可，但继续由顺联公司向银行代付，在北海分局完成码头转让后立即向顺联公司结清，如果近期顺联公司转让成功，该期间的利息问题，由双方另行协商。

2005年10月25日，杨乃国与刘建筑（职务系北海分局局长助理）签订协议，将顺联公司55%的股权转让给刘建筑，公司注册资本2000万元，杨乃国实际出资1100万元，股权转让价款为1100万元。同日，黄克春（后认定并非本人签署）与孙利佳签订协议，将顺联公司45%的股权转让给孙利佳，黄克春实际出资900万元，股权转让价格为900万元。协议签订后，双方进行了变更登记，顺联公司的股东变更为北海分局指定的刘建筑、孙利佳。

顺联公司股东变更登记后，北海分局指定人员实际掌控顺联公司全部股权。2006年，北海分局拟将案涉码头转让给青岛国泰实业有限公司。2006年6月14日，北海分局将所得转让款通过中国海监北海支队偿还了顺联公司支付的3000万元。后北海分局与国泰公司合作破裂。2008年1月31日，北海分局又与青岛市北区政府（以下简称市北区政府）、青岛小港湾旅游开发建设有限公司（以下简称小港湾公司）签订土地置换合同。2008年2月27日，北海分局从市北区政府、小港湾公司所付的拆迁补偿款项中支付给顺联公司3086万元，顺联公司用于偿还了银行贷款及相应利息。后市北区政府、小港湾公司以北海分局为被告向山东高院提起诉讼，主张涉案码头被查封，涉及的标的权属存在争议，要求解除与北海分局的合同并由北海分局偿还已支付的11000万元。该案经山东高院审理，于2011年1月作出一审判决：解除合同，北海分局偿还11000万元。北海分局不服，上诉至最高人民法院。2011年9月27日，最高人民法院作出二审判决，认定北海分局将案涉土地使用权进行转让签订的土地置换合同为房地产转让合同纠纷，驳回北海分局的上诉，维持山东高院一审关于解除合同的判决。

另查明，顺联公司于2002年3月13日成立，注册资本为2000万元，其中杨乃国出资1100万元，占55%股权，黄克春出资900万元，占45%股权，杨乃国为法定代表人。杨乃国于2002年3月11日将投资款共计1100万元存入验资专用账户，次日杨乃国将款转出。黄克春于2002年3月12日将投资款900万元存入验资专用账户，次日黄克春将900万元转出。

因北海分局在签订股份转让协议后，发现顺联公司注册资金已转出，没有支付股份转让费。2008年9月，杨乃国、黄克春分别向山东省即墨市人民法院提起诉讼，杨乃国要求刘建筑支付转让款1100万元，刘建筑反诉杨乃国要求撤销股权转让协议。黄克春认为其在股份转让协议没有签字，该转让协议无效，其仍是顺联公司股东。杨乃国作为原告的案件经山东省青岛市中级人民法院（以下简称青岛中院）二审审理，作出（2009）青民二商终字第526号判决，确认因刘建筑在受让股权时系公务员，违反了《中华人民共和国公务员法》的禁止性规定，故认定转让协议无效，返还杨乃国顺联公司55%的股权。黄克春作为原告起诉的案件，经青岛中院（2009）青民二商终字第334号判决确认，股份转让协议上的“黄克春”不是本人所签，孙利佳亦未支付股份转让款，判决股份转让协议无效，将股权返还黄克春。据此，顺联公司股权由刘建筑、孙利佳返还给了杨乃国、黄克春。

杨乃国、黄克春提起股权诉讼后，2008年11月4日，北海分局将顺联公司诉至青岛中院，以其股东未履行出资义务，导致顺联公司不具备公司法人条件为由，请求确认双方签订的国有土地使用权转让合同无效，判令顺联公司返还国有土地使用权。该案经山东高院二审，作出（2009）鲁民一终字第125号民事判决，认定顺联公司虚假出资、不具备法人资格，双方签订的国有土地使用权转让合同无效。判决生效后，案涉国有土地使用权于2010年12月7日过户到北海分局名下。顺联公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2010年12月13日作出（2009）民申字第911-1号民事裁定，指令山东高院再审。山东高院作出（2011）鲁民再字第7号民事判决，认定《国有土地使用权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，顺联公司股东杨乃国、黄克春抽逃出资并不导致顺联公司丧失民事主体资格，所签《国有土地使用权转让合同》不违反法律规定，应为有效合同，故驳回北海分局要求确认合同无效的诉讼请求。该案件再审审理期间，北海分局向山东高院提起本案诉讼，要求确认双方签订的《码头出让合同书》、《补充协议》及《国有土地使用权转让合同》已经解除，后变更为请求解除上述三份合同。

2012年3月7日，青岛中院在执行山东高院（2011）鲁民再字第7号民事判决过程中，作出（2012）青执字第10-1号执行裁定书，裁定：被执行人国家海洋局北海分局于裁定生效之日起10日内向申请执行人青岛顺联码头发展有限公司返还已经取得的位于青岛市港联路10号的土地使用权。

至一审法院法庭辩论终结前，案涉三份合同的履行情况为：第一，双方签订《码头出让合同书》后，北海分局依据约定价款为41647759元的国有土地使用权转让合同，将案涉国有土地使用权过户到顺联公司名下，顺联公司用以抵押贷款支付了6000万元首付款（其中包含转让合同约定的价款41647759元）。北海分局将码头交接给顺联公司后，合同未继续履行。第二，双方协商以转让顺联公司股权的方式将已履行部分返还北海分局，但该股权转让行为经诉讼被生效判决认定无效。第三，在北海分局指定人员作为顺联公司股东期间，北海分局向顺联公司偿还了6000万元及相应部分利息。第四，对于已经过户到顺联公司名下的国有土地使用权，先是被生效判决确认转让合同无效，返还给并过户给了北海分局，后经再审认定有效，案涉土地使用权目前在北海分局名下，正在执行回转中。

北海分局于2011年10月27日向一审法院提起诉讼，请求：1、确认双方于2002年6月8日签订的《码头出让合同书》已经解除，同时确认2002年10月28日签订的《补充协议》及2002年10月22日签订的《国有土地使用权转让合同》亦已解除；2、请求判决依据《码头出让合同书》已经履行部分相互返还，恢复原状，尚未履行部分终止履行；3、诉讼费用由顺联公司承担。2012年10月22日，北海分局向一审法院提交“变更诉讼请求申请书”，申请将诉讼请求第一项变更为：“判令解除原被告双方于2002年6月8日签订的《码头出让合同书》、2002年10月28日签订的《补充协议》及2002年10月22日签订的《国有土地使用权转让合同》”，撤销第二项诉讼请求。

一审法院认为，北海分局与顺联公司签订的《码头出让合同书》、《国有土地使用权转让合同》、《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，其中的《国有土地使用权转让合同》及案涉土地使用权转让的相关合同已被生效判决确认有效，应认定案涉上述合同为有效合同。对于顺联公司主张的北海分局变更诉讼请求已经超过举证期限的问题，因本案审理中北海分局在法庭辩论终结前提出解除合同的诉讼请求，不违反民事诉讼法的相关规定，且确认合同解除和请求解除合同，在法律后果上是一致的，仅是依据的理由不同，故对于顺联公司的以上主张，不予支持。本案争议的焦点问题为：案涉《码头出让合同书》、《国有土地使用权转让合同》及《补充协议》是否应予解除。

一审法院认为，首先，根据《码头出让合同书》第五条第一款第1.3项的约定：“如乙方（顺联公司）连续两期不能按时支付码头转让款时，甲方（北海分局）有权解除合同。并收回码头的全部权益”。因顺联公司在支付首付款后连续两期未依约支付剩余2.45亿元款项，北海分局据此请求解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定。顺联公司主张：双方已经对合同的履行进行了变更、合同未继续履行的原因系北海分局违约所导致。对此，一审法院认为，根据审理查明的事实，顺联公司在支付首付款后未支付剩余款项，并同意将案涉码头转让给第三人及以转让股权的方式进行土地使用权的返还。因双方在签订的其他相关协议中，均未对《码头出让合同书》中约定的价款数额和给付期限进行变更，因对所签合同履行的变更未实际履行、返还股权的履行行为被生效判决认定无效。故北海分局依照《码头出让合同书》的约定诉请解除合同并无不当。

第二，本案双方当事人争议的核心权益，在于案涉国有土地使用权的归属。根据双方于2002年6月8日签订的《码头出让合同书》，北海分局为顺联公司在银行贷款交付码头转让款时提供抵押。2002年10月22日，双方签订了《国有土地使用权转让合同》，将案涉码头的部分土地（青岛市港联路10号）以41747759元的价格先行转让给顺联公司，双方均认可约定的转让款含在《码头出让合同书》约定的3.05亿元码头转让款之内，不再另行支付。实际履行中，北海分局先行将该土地使用权过户到顺联公司名下，顺联公司以此抵押贷款6000万元支付了《码头出让合同书》约定的首付款。从双方签订合同的目的及履行情况分析，应认定该合同系双方为履行《码头出让合同书》约定的义务而签订的，属于履行《码头出让合同书》的一项重要内容，因顺联公司已经接受了北海分局返还的首付款，其不应再享有案涉国有土地使用权。该合同应随《码头出让合同书》一并解除。

第三，根据合同履行的情况，顺联公司在注册后，股东随即抽逃了全部注册资金，在以案涉土地使用权抵押支付6000万元首付款后，未按约定支付剩余转让款，合同于2002年签订并于2003年部分履行后一直处于停滞状态。因顺联公司一直未支付剩余款项，北海分局将案涉码头以3.05亿元价款进行转让的合同目的无法实现。合同部分履行后，双方均同意向第三方转让土地使用权，顺联公司不要求取得案涉土地使用权，北海分局偿还了顺联公司6000万元首付款。原被告均以自己的行为表明，双方不再履行《码头出让合同书》等三份合同所约定的权利和义务，均不希望实现合同目的，故该合同应予解除。

综上，双方在签订《码头出让合同书》、《国有土地使用权转让协议》、《补充协议》并部分履行后，顺联公司未依约支付剩余2.45亿元码头转让款，北海分局转让码头的合同目的不能实现，北海分局已经返还了顺联公司支付的6000万元首付款，其请求解除合同符合合同法有关约定解除和法定解除的规定，案涉三份合同应予解除。一审法院经审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第一款第（四）项之规定，判决：解除北海分局与顺联公司于2002年6月8日签订的《码头出让合同书》、2002年10月22日签订的《国有土地使用权转让合同》、2002年10月28日签订的《补充协议》。案件受理费1566800元，由北海分局负担313360元，顺联公司负担1253440元。诉讼保全费5000元，由北海分局负担。

顺联公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定北海分局依照《码头出让合同书》的约定诉请解除合同并无不当没有法律依据和事实依据；2、顺联公司从未接受过北海分局返还的首付款，一审法院的此项认定无依据；3、顺联公司从未与北海分局就解除合同达成任何合意；4、一审法院依职权强制解除《码头出让合同书》等合同，于法无据；5、一审法院受理北海分局变更诉讼请求严重违反法定程序，剥夺顺联公司发表质证意见的权利。故请求：1、撤销一审判决，依法改判或者发回重审，驳回北海分局的诉讼请求；2、诉讼费用由北海分局承担。

北海分局答辩称：1、一审法院认定事实清楚，判决解除合同合法有据；2、一审法院适用法律正确，程序正当合法；3、顺联公司违背诚实信用原则，其主张若被支持将导致双方利益严重失衡。

本院二审查明，北海分局在一审第三次开庭时申请变更诉讼请求，顺联公司提出异议，但表示“尊重法院的意见，只要求按照普通程序给予答辩期”。一审法院根据顺联公司的要求，重新指定了举证期限，并在举证期限届满后针对变更后的诉讼请求进行开庭审理。

本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。

本院认为，根据北海分局诉讼请求、顺联公司的上诉请求和北海分局的答辩，本案焦点问题是：1、一审法院受理北海分局变更诉讼请求是否严重违反法定程序、剥夺顺联公司发表质证意见的权利；2、《码头出让合同书》、《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》是否应当解除。

（一）关于一审法院受理北海分局变更诉讼请求是否严重违反法定程序、剥夺顺联公司发表质证意见的权利问题

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款的规定，“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出”。北海分局变更诉讼请求与上述规定不符，但本案查明的事实表明，顺联公司对一审法院准许北海分局变更诉讼请求是认可的，且一审法院并未损害顺联公司的诉讼权利。一审法院准许北海分局变更诉讼请求，程序操作不当，但并未严重违反法定程序。顺联公司关于一审法院受理北海分局变更诉讼请求严重违反法定程序，剥夺顺联公司发表质证意见权利的主张，事实依据和法律依据不足，本院不予支持。

（二）关于《码头出让合同书》、《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》是否应当解除的问题。

《码头出让合同书》第四条约定，“本合同签订后，七日内甲方（北海分局）将码头抵押所需要的证件交给本合同担保银行，并将码头（含场地、建筑物、构筑物等设施，下同）使用权及有关技术资料复印件及本《协议》第五条第2.6项所载的有效文书交付乙方（顺联公司）。三十日内乙方向甲方首付缴（第一期）6000万元人民币”，“本合同生效后二年内付清全部款项。第二期3000万元人民币自交付第一期三个月内付清，剩余款项自本合同生效后二年内付清”。 该合同第五条约定，“如乙方连续两期不能按时支付码头转让款项时，甲方有权解除合同，并收回码头全部权益”。本案中，顺联公司自2002年支付第一期转让款后，至今未按照《码头出让合同书》的约定支付后续款项，合同约定的解除条件成就。北海分局与顺联公司虽然在2005年之后就涉案码头转让给第三方以及顺联公司股权转让等问题进行协商，并签订了相关合同，但并未变更《码头出让合同书》约定的价款、付款期限和解除条件。北海分局依据合同约定行使解除权，符合《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定。由于《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》均为《码头出让合同书》的补充，从属于《码头出让合同书》，《国有土地使用权转让合同》和2002年10月28日签订的《补充协议》应一并解除。一审法院根据北海分局的诉讼请求判决解除上述三份合同正确，本院予以维持。顺联公司关于一审法院依职权强制解除《码头出让合同书》等合同于法无据的主张，无事实依据和法律依据，本院不予支持。

此外，一审判决根据本案查明的事实，认定北海分局向顺联公司偿还了6000万及相应利息，顺联公司上诉主张其并未收到北海分局返还的6000万元首付款。此节事实并不影响北海分局根据合同约定依法主张解除合同的权利。合同解除之后，如顺联公司有证据表明存在有关债权债务关系，可另行主张权利。

综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1566800元，由青岛顺联码头发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审  判  长    张进先
审  判  员    宋春雨
代理审判员    王毓莹

二○一三年九月二十二日

书  记  员    王楠楠