私募股权投资基金的运作是专业的投资和管理人（普通合伙人，即GP）与资金方（有限合伙人，即LP）的有机结合。在这个组合中，基金的运作是否良好很大程度取决于GP的专业和能力是否得到尊重、信任和发挥，因此，与投资方的合作中，LP须容忍GP在一定的权限范围内自由发挥。然而，因私募在国内发展的不成熟以及信用体系的不完善，从现实制度状况看，GP作出不道德行为侵害LP利益的可能客观存在。LP对其投资的安全问题的关注，并适当限制GP的权利和行为也是必须的。因此，对GP的放权和限权就成了一个不可回避的博弈，须从中找到一个适度的平衡点并据此构建合理的内部治理机制，才能让基金良性发展。另外，LP承担有限责任、管理结构简单高效以及税收筹划带来的利益等优势，有限合伙制是私募股权投资基金运作的最佳模式。因此，我们所寻找的平衡点必须不能突破《合伙企业法》有关有限合伙的规定，以确保有限合伙的优势能在私募股权投资基金中得以有效发挥。

　　根据合伙企业法第二条规定，有限合伙企业的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。根据该条规定，有限合伙人承担有限责任的前提是，LP符合法律关于有限合伙人规定的条件，以及合伙企业本身符合法律关于有限合伙企业规定的条件。而根据合伙企业法第六十七条和第六十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。可见，如果LP像GP一样执行合伙企业的事务，即违反了有限合伙企业的原则规定，LP即从性质上同GP，相应地其应当与GP一样对合伙企业的债权人承担无限连带责任。因此，在这个博弈中，LP的权限无论如何也不能逾越不执行合伙企业事务的底线。

　　另一方面，根据基金运作实际和法律规定，GP作为合伙企业事务的执行人，除了GP的专业和能力应当得到尊重、信任和发挥外，适度限制其权利也是必要的。一则，从专业角度讲，GP也不是万能的，其投资决策也有可能失误并给基金造成损失。另一方面，出现道德风险的可能也是存在的。

　　从目前国内有限合伙制私募股权投资基金的实际操作看，通常在合伙协议中约定设立全部或者主要由LP组成的LP代表委员会（或称为顾问委员会、投资咨询委员会等，以下统称LP代表委员会），并将重大投资决策交由该机构表决，达到一定比例表决权通过后方可执行。该安排解决了LP对资金安全担忧和利益保护的问题，但是，从合伙企业法规定看，我们认为已经突破了该法关于有限合伙人不执行合伙事务的原则规定。虽从字面看，执行合伙事务和对合伙事务作出决策含义不同，但是从该法第六十八条关于不视为执行合伙事务的排除规定以及举重明轻的法律逻辑看，我们认为LP代表委员会就投资作出决议的行为被认定为执行合伙事务应不容置疑。因此，合伙协议关于由LP代表委员会作出决议的约定无效，如果该约定被实际履行，则LP应当对该投资所产生的对外债务承担无限连带责任。合伙企业法为LP的安全港（Safe Harbor）——即不执行合伙企业事务承担有限责任——无法对LP形成有效的保护，同时，GP也可能因制定该格式条款给LP造成损失而向LP承担赔偿责任。因此，在有限合伙股权投资基金内设置类似于LP代表委员会时，不宜规定相关重大投资由该委员会决定，若确需设立的，可以规定该机构在投资项目决策前向GP提出咨询意见并约定该意见在GP作出投资决策时作为参考的权重（或者说制定明文投资决策规则，将LP代表委员会的意见的作用的影响列明），并明确该意见仅作为参考以及GP在作出投资决策时有权考虑或不考虑。